Spółka z o.o. i udziały małżonka w podziale majątku

Czy przy podziale majątku dzieli się spółkę z o.o., czy udziały?

Najpierw trzeba rozdzielić dwa pojęcia: majątek spółki i udziały w spółce. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością po wpisie do rejestru jest odrębną osobą prawną. Jeżeli więc spółka posiada halę, mieszkanie, samochód, środki na rachunku bankowym albo sprzęt o dużej wartości, właścicielem tych składników jest spółka, a nie jej wspólnik i nie jego małżonek.

W postępowaniu o podział majątku sąd nie może zatem przyznać jednemu małżonkowi samochodu należącego do spółki, a drugiemu pieniędzy z firmowego rachunku. Może natomiast ustalić, że do majątku wspólnego należą udziały w spółce z o.o., a następnie określić ich wartość i sposób podziału.

To rozróżnienie ma duże znaczenie także wtedy, gdy jeden z małżonków stworzył spółkę, prowadził ją samodzielnie i uważa ją za swoją firmę. Sam fakt wykonywania pracy w spółce, pełnienia funkcji prezesa czy figurowania jako wspólnik nie przesądza jeszcze o tym, do którego majątku należą udziały.

Podobnej kwalifikacji wymagają również inne prawa majątkowe pojawiające się po rozwodzie. Nie można stosować do nich automatycznie zasad właściwych dla udziałów w spółce. Przykładem jest polisa na życie byłego małżonka, przy której trzeba najpierw ustalić charakter konkretnego prawa i to, czy w ogóle posiada ono wartość podlegającą rozliczeniu.

Kiedy udziały w spółce z o.o. należą do majątku wspólnego?

Zgodnie z art. 31 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego wspólność ustawowa obejmuje co do zasady przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków albo przez jednego z nich. Dlatego dla udziałów w spółce z o.o. nie jest rozstrzygające samo nazwisko osoby wpisanej jako wspólnik. Trzeba zbadać przede wszystkim kiedy udziały zostały nabyte i z jakich środków.

Sąd Najwyższy w uchwale z 7 lipca 2016 r., sygn. III CZP 32/16, przyjął, że jeżeli wkład wniesiony do spółki z o.o. należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, także udział objęty przez wspólnika wchodzi do majątku wspólnego. Podobne stanowisko jest utrwalone w późniejszym orzecznictwie.

Odmiennie wygląda sytuacja, gdy udziały zostały nabyte przed powstaniem wspólności, otrzymane w spadku lub darowiźnie albo nabyte za składniki stanowiące majątek osobisty w ramach tzw. surogacji. W takich przypadkach podstawowe znaczenie ma art. 33 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego.

Szczególnej analizy wymaga finansowanie mieszane, np. gdy część ceny udziałów pochodziła z majątku osobistego jednego małżonka, a część ze środków wspólnych. Nie należy wtedy automatycznie zakładać, że połowa udziałów jest osobista, a połowa wspólna. Trzeba przeanalizować samą czynność nabycia, źródła finansowania, dokumenty dotyczące płatności i ewentualne roszczenia o rozliczenie nakładów.

Warto też odróżnić spółkę kapitałową od jednoosobowej działalności gospodarczej. Przy działalności przedsiębiorcą jest bezpośrednio małżonek, natomiast spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem. Zasady dotyczące podziału działalności gospodarczej nie mogą więc być bez zmian przenoszone na spółkę z o.o.

Udziały mogą być wspólne, choć wspólnikiem jest tylko jeden małżonek

To jeden z najczęstszych powodów sporów. Trzeba rozróżnić sferę majątkową od sfery korporacyjnej. Udziały mogą należeć do majątku wspólnego małżonków, a jednocześnie w relacji ze spółką wspólnikiem pozostaje tylko ten małżonek, który udziały objął lub nabył.

Drugi małżonek nie staje się wyłącznie z powodu wspólności majątkowej automatycznie osobą uprawnioną do udziału w zgromadzeniu wspólników, głosowania nad uchwałami, wykonywania prawa kontroli czy zaskarżania uchwał. Takie rozdzielenie statusu wspólnika od majątkowej przynależności udziałów zostało zaakceptowane w orzecznictwie Sądu Najwyższego.

Po ustaniu wspólności majątkowej nie należy też przyjmować, że były małżonek automatycznie otrzymuje połowę konkretnych udziałów i może następnego dnia wykonywać z nich prawa w spółce. Najpierw trzeba ustalić sposób podziału majątku, a przy tym uwzględnić przepisy Kodeksu spółek handlowych i treść umowy spółki.

Jak sąd może podzielić udziały w spółce z o.o.?

Jeżeli udziały należą do majątku wspólnego, sąd musi zdecydować, komu mają przypaść albo w jaki inny sposób zostaną rozliczone. Nie ma zasady, że liczba udziałów musi zostać mechanicznie podzielona po połowie.

Najczęściej rozważane są trzy rozwiązania:

• przyznanie wszystkich udziałów dotychczasowemu wspólnikowi z obowiązkiem odpowiedniej spłaty drugiego małżonka,
• przyznanie części udziałów drugiemu małżonkowi, jeżeli jest to prawnie dopuszczalne, umowa spółki nie stoi temu na przeszkodzie i małżonek niebędący dotąd wspólnikiem zgadza się na wejście do spółki,
• sprzedaż udziałów i rozliczenie uzyskanej wartości, jeżeli inny sposób podziału nie jest możliwy albo uzasadniony okolicznościami sprawy.

Sąd Najwyższy w postanowieniu z 16 marca 2018 r., sygn. IV CSK 105/17, wskazał, że udziały należące do majątku wspólnego mogą zostać przyznane byłemu małżonkowi, który nie był dotychczas wspólnikiem, tylko za jego zgodą. Nie można więc zmusić byłego małżonka do wejścia do spółki i uczestniczenia w jej stosunkach korporacyjnych.

Jeżeli małżonkowie razem prowadzili wspólną firmę, wybór sposobu podziału powinien uwzględniać nie tylko nominalną liczbę udziałów, ale również strukturę właścicielską spółki, możliwość dalszego jej funkcjonowania i realność dokonania spłaty.

Umowa spółki może wyłączyć wejście byłego małżonka do spółki

Art. 183¹ Kodeksu spółek handlowych pozwala, aby umowa spółki ograniczała lub wyłączała wstąpienie do spółki współmałżonka wspólnika, gdy udział albo udziały są objęte wspólnością majątkową małżeńską.

Przed sformułowaniem żądania podziału udziałów trzeba więc przeczytać aktualną umowę spółki wraz ze wszystkimi zmianami. Jeżeli znajduje się w niej odpowiednie zastrzeżenie, może ono uniemożliwić przyznanie udziałów małżonkowi niebędącemu wspólnikiem. W takiej sytuacji większego znaczenia nabiera przyznanie udziałów dotychczasowemu wspólnikowi ze spłatą albo inny sposób ich rozliczenia.

Osobno trzeba zweryfikować ewentualne ograniczenia zbywania udziałów przewidziane w art. 182 Kodeksu spółek handlowych i samej umowie spółki, zwłaszcza gdy strony rozważają ugodową sprzedaż lub przeniesienie udziałów zamiast sądowego podziału.

Ile są warte udziały przy podziale majątku?

Wartość nominalna udziałów zazwyczaj nie odpowiada ich rzeczywistej wartości. Sto udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy może reprezentować spółkę wartą kilkadziesiąt tysięcy złotych albo przedsiębiorstwo warte wiele milionów. Może też reprezentować podmiot zadłużony, którego udziały mają niewielką wartość ekonomiczną.

Przy sporze sądowym wycena udziałów często wymaga wiadomości specjalnych i opinii biegłego. Analizowane mogą być między innymi:

• sprawozdania finansowe i księgi spółki,
• wartość jej aktywów i zobowiązań,
• rentowność i zdolność generowania przyszłych dochodów,
• wartość przedsiębiorstwa,
• udział konkretnego wspólnika w kapitale i prawach głosu,
• ograniczenia związane z możliwością sprzedaży udziałów,
• zmiany w spółce po ustaniu wspólności majątkowej.

W orzecznictwie Sądu Najwyższego dotyczącym rozliczeń udziałów podkreślano, że punktem odniesienia dla stanu spółki jest chwila ustania wspólności majątkowej, natomiast wycena powinna uwzględniać ceny właściwe dla chwili dokonywania rozliczenia. Ma to zapobiegać zarówno rozliczeniu udziałów wyłącznie według historycznej kwoty wniesionego kapitału, jak i automatycznemu przypisaniu byłemu małżonkowi wzrostu wartości wynikającego z okoliczności powstałych dopiero wiele lat po ustaniu wspólności.

Czy zysk spółki też podlega podziałowi?

Zysk wykazany w sprawozdaniu finansowym nie staje się przez sam fakt jego osiągnięcia pieniędzmi wspólnika. Dopóki środki pozostają w spółce, są jej majątkiem. Mogą jednak wpływać na wartość udziałów.

Inaczej należy oceniać dywidendę, wobec której powstało już konkretne prawo wspólnika, albo dywidendę faktycznie wypłaconą. Dochody z majątku wspólnego, a także co do zasady dochody z majątku osobistego małżonka, są objęte regulacją art. 31 § 2 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Przy dywidendach wypłacanych w okresie granicznym, zwłaszcza po ustaniu wspólności za wcześniejsze lata, trzeba jednak przeanalizować datę uchwały, moment powstania roszczenia i podstawę wypłaty. Nie należy po prostu dodawać całego historycznego zysku spółki jako osobnego składnika majątku małżeńskiego.

Co gdy udziały są majątkiem osobistym, ale użyto wspólnych pieniędzy?

Może się zdarzyć, że same udziały nie podlegają podziałowi, ale majątek wspólny został wykorzystany do sfinansowania składnika należącego do majątku osobistego jednego małżonka. Wtedy problem przesuwa się z pytania o własność udziałów na rozliczenie wydatków i nakładów.

Podstawowe znaczenie ma art. 45 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Przepis przewiduje między innymi zwrot wydatków i nakładów dokonanych z majątku wspólnego na majątek osobisty małżonka. W orzecznictwie dotyczącym udziałów w spółkach Sąd Najwyższy wskazywał, że rozliczenie nie musi ograniczać się do historycznej wartości nominalnej przekazanych pieniędzy. W uchwale z 13 marca 2008 r., sygn. III CZP 9/08, przyjęto, że wartość nakładu z majątku wspólnego na nabycie należącego do jednego małżonka udziału w spółce z o.o. ustala się według ceny rynkowej tego udziału.

Znaczenie ma jednak konkretny stan faktyczny. Inaczej ocenia się zakup udziałów należących następnie do majątku wspólnego, inaczej dokapitalizowanie składnika osobistego, a jeszcze inaczej samowolne wykorzystanie wspólnych pieniędzy do finansowania praw należących do jednego małżonka. Dlatego przed sformułowaniem żądania trzeba ustalić, czy przedmiotem sprawy mają być same udziały, roszczenie o zwrot nakładów, czy oba rodzaje rozliczeń.

Jakie dokumenty zebrać przed podziałem udziałów?

W sprawach dotyczących spółki samo aktualne sprawdzenie KRS zwykle nie wystarcza. Historia udziałów, źródła ich finansowania i rzeczywista wartość spółki mogą wynikać z wielu innych dokumentów.

Jeżeli drugi małżonek nie dysponuje dokumentacją finansową spółki, nie oznacza to automatycznie, że nie może wykazywać wartości udziałów. W postępowaniu można składać wnioski dowodowe dotyczące dokumentów znajdujących się w spółce lub u innych podmiotów, a przy wycenie udziałów sąd może korzystać z opinii biegłego.

Podział udziałów po rozwodzie – gdzie złożyć wniosek i ile wynosi opłata?

Rozwód i podział majątku to dwa odrębne zagadnienia. Sąd okręgowy prowadzący sprawę rozwodową może na podstawie art. 58 § 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego dokonać podziału majątku w wyroku rozwodowym, ale tylko wtedy, gdy przeprowadzenie podziału nie spowoduje nadmiernej zwłoki w postępowaniu. Spór o wartość udziałów w spółce z o.o., konieczność badania ksiąg i powoływania biegłego często powodują, że podział jest rozpoznawany osobno.

Po ustaniu wspólności wniosek o podział majątku składa się co do zasady do sądu rejonowego właściwego zgodnie z art. 566 Kodeksu postępowania cywilnego. Sąd ustala skład i wartość majątku, a w ramach postępowania może również rozpoznawać żądania dotyczące nierównych udziałów oraz rozliczeń przewidzianych w art. 567 k.p.c.

Opłata od wniosku o podział majątku wspólnego wynosi obecnie 1000 zł. Jeżeli wniosek zawiera zgodny projekt podziału majątku, opłata wynosi 300 zł. Są to opłaty od wniosku; osobno mogą pojawić się wydatki związane np. z opinią biegłego wyceniającego spółkę lub udziały.

Czy fakt, że tylko jeden małżonek pracował na rozwój spółki, daje mu większy udział?

Nie automatycznie. Zgodnie z art. 43 § 1 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego zasadą są równe udziały małżonków w majątku wspólnym. Ustalenie nierównych udziałów jest możliwe, ale wymaga spełnienia przesłanek z art. 43 § 2 i 3 Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Sam argument, że jeden małżonek prowadził biznes, a drugi nie figurował w spółce, nie przesądza sprawy.

Przy ocenie stopnia przyczynienia się do powstania majątku uwzględnia się również osobistą pracę przy wychowaniu dzieci i prowadzeniu gospodarstwa domowego. Dlatego większe zaangażowanie jednego małżonka w spółkę nie może być oceniane w oderwaniu od całego sposobu funkcjonowania rodziny i gromadzenia majątku.

Na co uważać przed zakończeniem sprawy o podział majątku?

Sam wniosek o podział majątku nie jest związany z krótkim terminem liczonym od rozwodu. Nie oznacza to jednak, że odkładanie sprawy jest obojętne. W spółce może zmieniać się struktura kapitału, kondycja finansowa, dokumentacja i skład wspólników, a z czasem trudniej odtworzyć źródła finansowania udziałów.

Szczególnie ważne jest zgłoszenie w odpowiednim czasie roszczeń o rozliczenie wydatków i nakładów. W postępowaniu o podział majątku odpowiednio stosuje się przepisy przewidujące koncentrację takich rozliczeń. Po prawomocnym sądowym podziale majątku część roszczeń, które powinny zostać w tym postępowaniu zgłoszone, może być objęta prekluzją i nie będzie już możliwe dochodzenie ich w późniejszym, osobnym procesie.

Dlatego jeżeli wspólne pieniądze były przeznaczane na nabycie udziałów, podwyższenie kapitału, dopłaty lub inne finansowanie praw należących do jednego małżonka, należy ustalić charakter tych przepływów przed zakończeniem postępowania działowego.

FAQ – udziały w spółce z o.o. przy podziale majątku

Czy żona albo mąż automatycznie staje się wspólnikiem, gdy udziały kupiono za wspólne pieniądze?

Nie. Udziały mogą należeć do majątku wspólnego, ale status wspólnika i wykonywanie praw korporacyjnych to odrębna kwestia. W relacji ze spółką wspólnikiem może pozostawać tylko małżonek, który udziały objął lub nabył.

Czy sąd może przyznać połowę udziałów byłemu małżonkowi wbrew jego woli?

Co do zasady nie powinien w ten sposób zmuszać osoby niebędącej dotychczas wspólnikiem do wejścia do spółki. Sąd Najwyższy w sprawie IV CSK 105/17 wskazał, że przyznanie udziałów byłemu małżonkowi niebędącemu wspólnikiem wymaga jego zgody. Dodatkową przeszkodą może być odpowiednie postanowienie umowy spółki oparte na art. 183¹ k.s.h.

Czy do spłaty wystarczy przyjąć wartość udziałów wpisaną w umowie spółki?

Zazwyczaj nie. Wartość nominalna udziałów nie musi mieć związku z ich realną wartością rynkową. Przy spornej wycenie analizowana jest sytuacja ekonomiczna spółki, a często potrzebna jest opinia biegłego.

Czy nieruchomość kupiona przez spółkę w czasie małżeństwa wchodzi do majątku wspólnego?

Nie dlatego, że została kupiona podczas małżeństwa wspólnika. Jeżeli właścicielem nieruchomości jest spółka z o.o., pozostaje ona majątkiem spółki. Jej wartość może natomiast pośrednio wpływać na wartość udziałów należących do małżonków.

Czy niewypłacony zysk spółki można doliczyć do majątku wspólnego?

Nie należy traktować go automatycznie jako osobnej kwoty należącej do małżonków. Zysk pozostawiony w spółce jest częścią sytuacji majątkowej spółki i może wpływać na wartość udziałów. Odrębnej analizy wymaga natomiast już powstałe roszczenie o dywidendę lub dywidenda faktycznie wypłacona wspólnikowi.

Czy po prawomocnym podziale majątku można później zażądać rozliczenia pieniędzy przeznaczonych na udziały?

Nie należy zakładać, że takie roszczenie zawsze będzie można zgłosić później. Roszczenia o nakłady i wydatki, które podlegają rozpoznaniu w postępowaniu o podział majątku, powinny zostać w nim zgłoszone. Po prawomocnym sądowym podziale może zadziałać prekluzja wyłączająca późniejsze dochodzenie niektórych pominiętych rozliczeń.

Źródła

• Ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy, w szczególności art. 31, art. 33, art. 43, art. 45, art. 46 i art. 58 § 3; tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 236.
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, w szczególności art. 182, art. 183¹ i art. 184; tekst jednolity: Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zmianami.
• Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego, w szczególności art. 566 i art. 567 oraz przepisy stosowane odpowiednio do postępowania działowego; tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 468.
• Ustawa z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, art. 38; tekst jednolity: Dz.U. z 2025 r. poz. 1228 ze zmianami.
• Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2016 r., III CZP 32/16.
• Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2018 r., IV CSK 105/17.
• Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2008 r., III CZP 9/08.