Dziedziczenie udziałów w spółce przez współmałżonka – co należy wiedzieć?

Co dzieje się z udziałami wspólnika po jego śmierci?

Udziały w spółce (np. z ograniczoną odpowiedzialnością) są uznawane za prawo majątkowe wspólników. Oznacza to, że podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych – udziały wchodzą do masy spadkowej i przechodzą na spadkobierców każdego z wspólników.

Nie zawsze jednak przejęcie udziałów jest realizowane w praktyce. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych mogą pojawiać się rozmaite wyłączenia i ograniczenia wstąpienia do spółki przez spadkobierców (art. 183 § 1). Zasady dziedziczenia (lub braku możliwości dziedziczenia) udziałów oraz warunki spłaty spadkobierców (którzy nie mogą wstąpić do spółki) muszą zostać jednak precyzyjnie określone w umowie spółki. Warto skonsultować takie zapisy z radcami prawnymi specjalizującymi się w umowach spółek, jak na przykład: MKLegal.eu.

Jakie sposoby ograniczenia wejścia spadkobierców mogą wprowadzić wspólnicy w umowie spółki? Do często stosowanych zaliczają się:

• wymienienie w umowie spółki z imienia i nazwiska konkretnego spadkobiercy, który ma przejąć udziały zmarłego wspólnika,

• uzależnienie dziedziczenia od zgody pozostałych wspólników,

• wyłączenie spadkobierców testamentowych, jeśli np. są niespokrewnione ze zmarłym i są nieznani pozostałym wspólnikom,

• ograniczenie dziedziczenia do spadkobierców mających odpowiednie kwalifikacje,

• zakaz dziedziczenia udziałów przez osoby prowadzące konkurencyjną działalność.

Jeśli spadkobierca zostaje wyłączony z możliwości przejęcia udziałów w spółce, wówczas musi otrzymać stosowną rekompensatę finansową. W tym przypadku spółka jest zobowiązana do wypłaty równowartości dziedziczonych udziałów, w wysokości odpowiadającej realnej wartości rynkowej. Należy podkreślić, że jeśli umowa spółki wyłącza dziedziczenie, ale nie określa warunków spłaty spadkobierców, wówczas taki zapis z mocy prawa jest nieważny – małżonek uzyskuje zatem prawo do dziedziczenia udziałów.

Zasady dziedziczenia udziałów w spółce z o.o.

Dziedziczenie udziałów po zmarłym małżonku może odbywać się na kilka sposobów:

• dziedziczenie ustawowe: dochodzi do niego, jeśli zmarły nie zostawił testamentu, wówczas małżonek dziedziczy udziały w spółce z dziećmi lub innymi uprawnionymi krewnymi,

• dziedziczenie testamentowe: dokonanie zapisu udziałów w testamencie pozwala zapisać wszystkie udziały w firmie jednej osobie (np. właśnie małżonkowi).

Warto w tym miejscu wspomnieć o kwestii wspólności majątkowej. Jeśli bowiem do nabycia udziałów doszło w trakcie trwania małżeństwa i ich zakup został sfinansowany ze wspólnych środków, wówczas małżonek automatycznie uzyskuje połowę udziałów, a reszta podlega dziedziczeniu.

Kiedy uzyskuje się prawa wspólnika?

Co istotne, odziedziczenie udziałów nie oznacza natychmiastowego nabycia praw wspólnika w spółce. Wcześniej należy dopełnić odpowiednich formalności. Podstawą jest uzyskanie dokumentu poświadczającego nabycie spadku i udziałów. Może to być:

• Notarialny Akt Poświadczenia Dziedziczenia,

• Sądowe Stwierdzenie Nabycia Spadku.

Po uzyskaniu dokumentu należy przedstawić go zarządowi spółki i złożyć wniosek o wpisanie do księgi udziałów. Wówczas zarząd ma obowiązek zgłosić nową listę wspólników w Krajowym Rejestrze Sądowym. Po zaktualizowaniu listy nabywa się prawa wspólnika.

Dziedziczenie udziałów w spółce – podsumowanie

Udziały w spółce mogą i często są dziedziczone. Warto jednak poznać zasady przejmowania takich praw majątkowych, by zapewnić sobie i bliskim w przyszłości pełne bezpieczeństwo pod względem biznesowym i ekonomicznym. Z punktu widzenia biznesu należy natomiast dobrze przemyśleć zapisy trafiające do umowy spółki, by zmniejszyć ryzyko dziedziczenia przez osoby niepowołane, co mogłoby zagrozić interesom firmy w przyszłości.